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Constitucion de Empresas

Constitucion de Empresas

Dentro del proceso de formación de un negocio, la constitución legal de la empresa constituye un paso esencial. Sólo así el emprendedor logrará que su compañía sea considerada legalmente establecida por el Gobierno y pueda funcionar en forma regular.

La constitución de la empresa puede ser como Persona física, Sociedad anónima o como Sociedad de Responsabilidad Limitada. Cualquiera que sea la forma de constitución que el emprendedor decida para su empresa, deberá seguir una serie de trámites legales.

Es importante tomar en cuenta que el emprendedor, al decidir cual será la estructura legal que adoptará para constituir su pequeña empresa, deberá estar asesorado por un contador y un abogado. Conforme a las disposiciones legales vigentes en La Republic Dominicana, los trámites que debes realizar y son los siguientes:

Pasos para Constitución de Compañía:

1. Registrar el Nombre Comercial de la Compañía en la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI).

REQUISITOS:

• Comunicación solicitando el Nombre Comercial o llenar el formulario en la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial ONAPI.
• Copia de la cédula tanto del solicitante como del representante. Si el solicitante es una persona jurídica copia de tarjeta RNC.
• Pago correspondiente

2. Registrar los Documentos Legales en la Cámara de Comercio y Producción de Lugar.

REQUISITOS:

Depositar los documentos legales originales y tres copias. En caso de aportes en naturaleza, incluir el informe del Comisario de Aportes que realizó el avalúo de los bienes.
• Llenar formulario de matriculación en el Registro Mercantil correspondiente.
• Copia de las cédulas, pasaportes o tarjeta de RNC de los accionistas de la compañía, según corresponda.
• Copia del registro de Nombre Comercial.
• Copia del recibo de pago de impuesto por Constitución de Compañía.

3. Solicitar el Registro Nacional del Contribuyente (RNC).
Se solicita en la Dirección General de Impuesto Internos (DGII); este servicio es gratis.

REQUISITOS:

• Formulario de Registro Nacional de Contribuyente (RNC)
• Copia de registro del Nombre Comercial.
• Copia del Registro Mercantil.
• Documentos de identidad correspondientes.

4. Para Empresas que Realizan Procesos Industriales deben también obtener otros registros, tales como:

A. Registro Industrial otorgado por Pro-Industria
B. Registro Sanitario otorgado por el Ministerio de Salud Pública y Asistencia Social.
C. Permiso Ambiental otorgado por el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Tipos de Sociedades Comerciales

1. Sociedades en Nombre Colectivo;
2. Sociedades en Comandita Simple;
3. Sociedades en Comandita por Acciones;
4. Sociedades de Responsabilidad Limitada (“S. R. L.”);
5. Sociedades Anónimas (S. A.); y
6. Las Sociedades Anónimas Simplificadas (“S. A. S.”).

La Ley de Sociedades además reglamenta la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.).

SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO
Principales características:

• Los socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones de la sociedad
• La razón social se compone por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras “y compañía” o su abreviatura.
• No tiene capital social mínimo y su capital se divide en partes sociales.
• Todos los socios serán considerados gerentes, salvo disposición estatutaria.
• No se requiere comisario de cuentas
• Se disuelven por la muerte de uno de sus socios.

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
Principales características:

• Están integradas por uno o varios socios comanditados, los cuales responden de manera ilimitada de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones .
• La razón social se formará con los nombres de uno o varios asociados comanditados seguida por las palabras “y compañía” o su abreviatura y deberá estar acompañado siempre de las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”
• No tiene capital social mínimo y su capital se divide en partes sociales.
• Son administradas por gerentes, los cuales serán designados por la mayoría de los socios, salvo disposición estatutaria en contrario.
• No se requiere comisario de cuentas

SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
Principales características:

• Están integradas por uno o varios socios comanditados y por lo menos tres (3) socios comanditarios.
• Los socios comanditados responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales.
• No tienen capital mínimo, el cual estará dividido en acciones.
• Serán administradas por uno o varios gerentes.
• La vigilancia será efectuada por un consejo de vigilancia compuesto de por los menos 3 socios comanditados.
• La asamblea general ordinaria deberá designar a uno o varios comisarios de cuentas.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Principales Características:

• Se forma por dos o más personas, cuya responsabilidad se limita a sus aportes
• El capital social se encuentra dividido en cuotas sociales
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de los socios
• La atribución del poder de representación de este tipo de sociedades se otorga al gerente o los gerentes (Consejo de Gerentes)
• La designación del Comisario de Cuentas es opcional
• Cantidad de Socios: mínimo de 2 y máximo 50
• Su denominación social debe estar seguida por las siglas “S.R.L”.
• Capital Social mínimo de RD$100,000.00
• Valor Nominal de las Cuotas Sociales mínimo de 100 pesos
• Las cuotas sociales deberán estar enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad
• Gerentes mínimo 1. Pueden designarse más gerentes y formar un Consejo de Gerentes.

SOCIEDADES ANÓNIMAS
Principales Características:

• Se forma entre dos o más personas y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad se limita a sus aportes
• El capital social se encuentra dividido en acciones
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios
• La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga un Consejo de Directores/ Administración que deberá estar integrado por un mínimo de 3 miembros.
• Se requiere la designación de un Comisario de Cuentas
• Accionistas mínimo 2
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Sociedad Anónima” o de las siglas “S.A.”
• Capital Social Autorizado mínimo RD$30,000,000.00
• Capital Suscrito y Pagado mínimo deberá ser equivalente al 10% de su capital social autorizado
• El valor de las Acciones mínimo RD$100.00

SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS
Principales Características:

• Se forma entre dos o más personas y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes.
• El capital social se encuentra dividido en acciones
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios
• La designación de un Comisario de Cuentas es opcional
• Accionistas mínimo 2
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Sociedad Anónima Simplificada” o de las siglas “SAS”
• Capital Autorizado mínimo RD$ 3,000,000.00
• Capital Suscrito y Pagado: mínimo equivalente al 10% de su capital social autorizado
• Los Estatutos Sociales de la SAS determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad

EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)
Principales Características:

• Pertenece a una persona física
• Es una entidad dotada de personalidad jurídica propia
• Las personas jurídicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta índole
• El aporte de su propietario puede ser en numerario o en naturaleza
• Se constituye mediante acto otorgado por su fundador
• Miembros máximo 1
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o las iniciales “E.I.R.L.”
• No existe monto mínimo de capital social
• La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga en un Gerente que deberá ser una persona física. El propietario podrá designar un gerente o asumir las funciones de éste. Características Comunes a Todos los Tipos Societarios
• Asambleas Anuales: Todas las sociedades están obligadas a celebrar Asambleas Generales Ordinarias Anuales en el plazo de 120 días contados a partir de la clausura de su ejercicio social
• Transformación: Las sociedades pueden adoptar otro tipo societario si así lo deciden sus socios/accionistas agotando el procedimiento de transformación correspondiente establecido en la Ley de Sociedades. La sociedad no se disolverá, mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones.
• Reorganizaciones/ Disoluciones: Pueden ser sujetas a reorganizaciones a través de procedimientos de escisión y fusión o bien disolverse agotando el procedimiento de liquidación y de conformidad con lo establecido en sus Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades.

SOCIEDADES EXTRANJERAS

Los inversionistas extranjeros pueden establecer sucursales en República Dominicana de sus sociedades extranjeras, las cuales serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitución. En virtud del artículo 11 de la Ley de Sociedades las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su constitución. Sin embargo, estas sociedades, en su operación y actividades locales, estarán
sujetas a las leyes dominicanas.

Estas sociedades estarán obligadas a realizar su matriculación en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en República Dominicana, a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la República Dominicana. Igualmente, las sociedades constituidas en el extranjero deberán inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos, en caso de que como resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripción sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes.

Las sociedades extranjeras no estarán sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la inversión en acciones o cuotas sociales.
De igual forma la Ley de Sociedades establece que las sociedades extranjeras tendrán los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las únicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actúen como demandantes ante los tribunales de la República o ante cualquier instancia administrativa. Luego de registradas en República Dominicana, las sociedades extranjeras reciben el mismo tratamiento impositivo que las sociedades dominicanas.

COMO LLEGAR

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